证券代码：688484                             证券简称：南芯科技      上海南芯半导体科技股份有限公司  Southchip Semiconductor Technology（Shanghai）Co.,Ltd. （中国（上海）摆脱生意磨真金不怕火区盛夏路 565 弄 54 号（4 幢）1601）    向不特定对象刊行可调遣公司债券               有策画论证分析论述                     二〇二五年九月 上海南芯半导体科技股份有限公司      向不特定对象刊行可调遣公司债券有策画论证分析论述        第一节 本次刊行证券过甚品种选拔的必要性   上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”或“刊行东谈主”）系上 海证券交游所科创板上市公司。为喜悦公司发展的资金需求，扩大公司探究规模， 增强公司的详尽竞争力，升迁盈利智力，公司勾通自己本体情状，笔据《中华东谈主 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华东谈主民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）以及《上市公司证券刊行注册料理办法》（以下简称“《注册管 理办法》”）等干系规律，拟通过向不特定对象刊行可调遣公司债券（以下简称“本 次刊行”；可调遣公司债券以下简称“可转债”）的样式召募资金。 一、本次刊行证券种类   本次刊行证券的种类为可调遣为公司 A 股股票的可调遣公司债券。该等可 调遣公司债券及明天调遣的公司 A 股股票将在上海证券交游所科创板上市。 二、本次刊行选拔可调遣公司债券的必要性   本次向不特定对象刊行可转债召募资金投资方法均进程公司严慎论证，方法 的实施成心于进一步升迁公司的中枢竞争力，增强公司的可捏续发展智力，具体 分析详见上海证券交游所网站（www.sse.com.cn）的《上海南芯半导体科技股份 有限公司向不特定对象刊行可调遣公司债券召募资金使用可行性分析论述》。 上海南芯半导体科技股份有限公司     向不特定对象刊行可调遣公司债券有策画论证分析论述     第二节 本次刊行对象的选拔范围、数目和规律的适应性 一、本次刊行对象的选拔范围的适应性   本次可调遣公司债券的具体刊行样式由公司股东会授权董事会（或董事会授 权东谈主士）与保荐东谈主（主承销商）协商细目。本次可调遣公司债券的刊行对象为捏 有中国证券登记结算有限包袱公司上海分公司证券账户的当然东谈主、法东谈主、证券投 资基金、安妥法律规律的其他投资者等（国度法律、法例谢却者以外）。   本次刊行的可调遣公司债券向公司现存股东实行优先配售，现存股东有权放 弃优先配售权。向现存股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或董 事会授权东谈主士）在本次刊行前笔据阛阓情况与保荐东谈主（主承销商）协商细目，并 在本次刊行的可调遣公司债券的刊行公告中赐与流露。   公司现存股东享有优先配售之外的余额及现存股东废弃优先配售后的部分 接收网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交游所交游系统网上订价刊行相 勾通的样式进行，具体有策画由公司股东会授权董事会（或董事会授权东谈主士）与保 荐东谈主（主承销商）在刊行前协商细目。   本次刊行对象的选拔范围安妥中国证券监督料理委员会（以下简称“中国证 监会”）及上海证券交游所干系法律法例、表任意文献的规律，选拔范围适应。 二、本次刊行对象的数目的适应性   本次可调遣公司债券的刊行对象为捏有中国证券登记结算有限包袱公司上 海分公司证券账户的当然东谈主、法东谈主、证券投资基金、安妥法律规律的其他投资者 等（国度法律、法例谢却者以外）。   本次刊行对象的数目安妥中国证监会及上海证券交游所干系法律法例、表率 性文献的规律，刊行对象数目适应。 三、本次刊行对象的规律的适应性   本次可转债刊行对象应具有一定的风险识别智力和风险承担智力，并具备相 上海南芯半导体科技股份有限公司   向不特定对象刊行可调遣公司债券有策画论证分析论述 应的资金实力。本次刊行对象的规律安妥中国证监会及上海证券交游所干系法律 法例、表任意文献的规律，刊行对象的规律适应。 上海南芯半导体科技股份有限公司    向不特定对象刊行可调遣公司债券有策画论证分析论述    第三节 本次刊行订价的原则、依据、方法和才略的合感性 一、本次刊行订价的原则合理   公司将在得回中国证监会对于快活本次刊行注册的决定后，经与保荐东谈主（主 承销商）协商后细目刊行期。本次刊行的订价原则如下：   （一）债券利率   本次刊行的可调遣公司债券票面利率的细目样式及每一计息年度的最终利 率水平，由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权东谈主士）在刊行前笔据国度 政策、阛阓情状和公司具体情况与保荐东谈主（主承销商）协商细目。   本次可调遣公司债券在刊行完成前如遇银行入款利率养息，则股东会授权董 事会（或董事会授权东谈主士）对票面利率作相应养息。   （二）转股价钱的细目过甚养息   本次刊行的可调遣公司债券的驱动转股价钱不低于《上海南芯半导体科技股 份有限公司向不特定对象刊行可调遣公司债券召募诠释书》（以下简称“召募说 明书”）公告前二十个交游日公司 A 股股票交游均价（若在该二十个交游日内发 生过因除权、除息引起价钱养息的情形，则对养息前交游日的交游价按进程相应 除权、除息养息后的价钱算计）和前一个交游日公司 A 股股票交游均价，且不 得进取修正。具体驱动转股价钱由公司股东会授权董事会（或董事会授权东谈主士） 在刊行前笔据阛阓情状和公司具体情况与保荐东谈主（主承销商）协商细目。   前二十个交游日公司 A 股股票交游均价=前二十个交游日公司 A 股股票交游 总和/该二十个交游日公司 A 股股票交游总量   前一个交游日公司 A 股股票交游均价=前一个交游日公司 A 股股票交游总和 /该日公司 A 股股票交游总量 上海南芯半导体科技股份有限公司        向不特定对象刊行可调遣公司债券有策画论证分析论述   在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次刊行的可调遣公司债券转股而加多的股本）或配股、派送现款股利等情况 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的养息（保留少许点后两位， 临了一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）   派送现款股利：P1=P0-D   上述三项同期进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）   其中：P1 为养息后转股价，P0 为养息前转股价，n 为派送股票股利或转增 股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现款 股利。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将挨次进行转股价钱养息， 并在上海证券交游所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上 市公司信息流露媒体刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价钱养息日、调 整办法及暂停转股技艺（如需）。当转股价钱养息日为本次刊行的可调遣公司债 券捏有东谈主转股请求日或之后，调遣股份登记日之前，则该捏有东谈主的转股请求按公 司养息后的转股价钱推论。   当公司可能发生股份回购、吞并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次刊行的可调遣公司债券捏有东谈主的债 权力益或转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照公正、公正、公允的原则以及 充分保护本次刊行的可调遣公司债券捏有东谈主权益的原则养息转股价钱。关联转股 价钱养息内容及操作办法将依据届时国度关联法律法例、证券监管部门和上海证 券交游所的干系规律来制定。 二、本次刊行订价依据的合感性   本次刊行的可调遣公司债券的驱动转股价钱不低于召募诠释书公告前二十 上海南芯半导体科技股份有限公司    向不特定对象刊行可调遣公司债券有策画论证分析论述 个交游日公司 A 股股票交游均价（若在该二十个交游日内发生过因除权、除息 引起价钱养息的情形，则对养息前交游日的交游价按进程相应除权、除息养息后 的价钱算计）和前一个交游日公司 A 股股票交游均价，且不得进取修正。具体 驱动转股价钱由公司股东会授权董事会（或董事会授权东谈主士）在刊行前笔据阛阓 情状和公司具体情况与保荐东谈主（主承销商）协商细目。   前二十个交游日公司 A 股股票交游均价=前二十个交游日公司 A 股股票交游 总和/该二十个交游日公司 A 股股票交游总量   前一个交游日公司 A 股股票交游均价=前一个交游日公司 A 股股票交游总和 /该日公司 A 股股票交游总量   本次刊行订价的依据安妥《注册料理办法》等干系法律法例、表任意文献的 干系规律，刊行订价的依据合理。 三、本次刊行订价的方法和才略合理   本次向不特定对象刊行可转债的订价方法和才略均笔据《注册料理办法》等 法律法例的干系规律，公司已召开董事会审议通过了本次可转债刊行干系事项， 并将干系公告在上海证券交游所网站及指定的信息流露媒体上流露，并将提交公 司股东会审议。   本次刊行订价的方法和才略安妥《注册料理办法》等法律法例、表任意文献 的干系规律，本次刊行订价的方法和才略合理。   要而论之，本次刊行订价的原则、依据、方法和才略均安妥干系法律法例、 表任意文献的要求，合规合理。 上海南芯半导体科技股份有限公司          向不特定对象刊行可调遣公司债券有策画论证分析论述              第四节 本次刊行样式的可行性   公司本次接收向不特定对象刊行可调遣公司债券的样式召募资金，安妥《证 券法》《注册料理办法》规律的干系刊行条件。 一、本次刊行安妥《证券法》规律的刊行条件   （一）具备健全且运行淡雅的组织机构   公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的关联法律法例、表任意文献的 要求，建立了健全的法东谈主治理结构，股东会、董事会、监事会等按照《公司法》 《公司规定》及公司各项使命轨制的规律，期骗各自的权力，本质各自的义务。 公司组织结构了了，各部门和岗亭职责明确，运行淡雅。   公司安妥《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行淡雅的组织机 构”的规律。   （二）最近三年平均可分拨利润足以支付公司债券一年的利息 债按召募资金按 193,338.11 万元算计，并参考近期可调遣公司债券阛阓的刊行利 率水平，经合理揣摸：公司最近三年平均可分拨利润足以支付可调遣公司债券一 年的利息。   公司安妥《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分拨利润足以 支付公司债券一年的利息”的规律。   （三）召募资金使用安妥规律   本次召募资金拟用于智能算力领域电源料理芯片研发及产业化方法、车载芯 片研发及产业化方法、工业应用的传感及胁制芯片研发及产业化方法，安妥国度 产业政策和法律、行政法例的规律。公司向不特定对象刊行可转债召募的资金， 将按照召募诠释书所列资金用途使用；更正资金用途，须经债券捏有东谈主会议作出 上海南芯半导体科技股份有限公司               向不特定对象刊行可调遣公司债券有策画论证分析论述 决议；向不特定对象刊行可转债筹集的资金，无谓于弥补亏空和非坐蓐性开销。    本次刊行安妥《证券法》第十五条第二款“公开刊行公司债券筹集的资金， 必须按照公司债券召募办法所列资金用途使用；更正资金用途，必须经债券捏有 东谈主会议作出决议。公开刊行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏空和非坐蓐性 开销”的规律。    （四）具有捏续探究智力    公司是国内源头的模拟和镶嵌式芯片设想企业之一，主营业务为模拟与镶嵌 式芯片的研发、设想和销售，专注于电源及电板料理领域，为客户提供高性能、 高品性与高经济效益的完好贬责有策画。    从供电端到开发端，公司平庸布局包括 AC-DC、充电契约、有线/无线充电 料理、DC-DC、BMS、Display Power 等芯片居品。公司捏续加强研发干预，捏 续丰富居品布局，以智高东谈主机应用领域最具竞争上风的有线充电料理芯片居品为 中枢，协同发展智高东谈主机电源及电板料理全链路芯片业务契机，深度布局败坏电 子、汽车电子和工业等领域，捏续围绕客户末端应用研发新址品，束缚强化竞争 力，竣事了收入稳健增长；2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月， 公司竣事营业收入分离为 130,078.08 万元、178,040.23 万元、256,720.99 万元和    同期，公司捏续加强探究料理和里面胁制，束缚升迁探究服从和盈利智力， 竣事探究事迹的稳步升迁；2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月， 公司包摄于母公司扫数者的净利润分离为 24,621.03 万元、26,135.75 万元、    综上，公司具有捏续探究智力。    公司安妥《证券法》第十五条第三款“上市公司刊行可调遣为股票的公司债 券，除应当安妥第一款规律的条件外，还应当顺服本法第十二条第二款的规律。” 其中，   《证券法》第十二条第二款规律为：                  “公司初次公开刊行新股，应当安妥下 列条件：……（二）具有捏续探究智力……”    （五）不存在不得再次公开刊行公司债券的情形 上海南芯半导体科技股份有限公司                向不特定对象刊行可调遣公司债券有策画论证分析论述    甘休本论证分析论述出具日，公司不存在违背《证券法》第十七条“有下列 情形之一的，不得再次公开刊行公司债券：（一）对已公开刊行的公司债券或者 其他债务有爽约或者蔓延支付本息的事实，仍处于持续状态；（二）违背本法例 定，更正公开刊行公司债券所募资金的用途”规律的谢却再次公开刊行公司债券 的情形。    要而论之，公司本次向不特定对象刊行可转债安妥《证券法》关联上市公司 向不特定对象刊行可转债刊行条件的干系规律。 二、本次刊行安妥《注册料理办法》规律的刊行条件    （一）公司具备健全且运行淡雅的组织结构    公司严格按照《公司法》《证券法》和其它关联法律法例、表任意文献的要 求，建立了健全的法东谈主治理结构，股东会、董事会、监事会等按照《公司法》                                  《公 司规定》及公司各项使命轨制的规律，期骗各自的权力，本质各自的义务。公司 组织结构了了，各部门和岗亭职责明确，运行淡雅。    公司安妥《注册料理办法》第十三条第一款第（一）项规律。    （二）最近三年平均可分拨利润足以支付公司债券一年的利息 债召募资金按 193,338.11 万元算计，并参考近期可调遣公司债券阛阓的刊行利率 水平，经合理揣摸：公司最近三年平均可分拨利润足以支付可调遣公司债券一年 的利息。    公司安妥《注册料理办法》第十三条第一款“（二）最近三年平均可分拨利 润足以支付公司债券一年的利息”的规律。    （三）具有合理的钞票欠债结构和日常的现款流量    甘休 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日及 2025 年 6 月 30 日，公司钞票欠债率分离为 53.38%、17.10%、15.32%、18.43%。论述 期内，公司钞票欠债结构合理。公司本次刊行召募资金总和不跳动 193,338.11 万 上海南芯半导体科技股份有限公司             向不特定对象刊行可调遣公司债券有策画论证分析论述 元（含本数），甘休 2025 年 6 月 30 日公司归母净钞票为 399,905.68 万元，本次 刊行完成后，累计债券余额不跳动最近一期末净钞票的百分之五十。 金流量净额分离为 34,991.24 万元、20,816.73 万元、44,332.48 万元、470.61 万元， 务的增长，采购货品加多所致。论述期内，公司具有日常的现款流量，有有余的 现款流来支付公司债券的本息。     公司安妥《注册料理办法》第十三条第一款“（三）具有合理的钞票欠债结 构和日常的现款流量”的规律。     （四）公司不属于交游所主板上市公司     公司为上海证券交游所科创板上市公司，不属于《注册料理办法》第十三条 第一款第（四）项规律的“交游所主板上市公司”。公司本次刊行不适用《注册 料理办法》第十三条第一款第（四）项针对交游所主板上市公司向不特定对象发 行可转债的规律。     （五）现任董事、监事和高等料理东谈主员安妥法律、行政法例规律的任职要 求     公司现任董事、监事和高等料理东谈主员具备任职阅历，不存在《公司法》第一 百七十八条文律的不得担任公司董事、监事和高等料理东谈主员的情形；公司现任董 事、监事和高等料理东谈主员八成诚挚和起劲地本质职务，不存在违背《公司法》第 一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条文律的作为，且最近三年内未受 到过中国证监会的行政处罚、最近一年内未受到过证券交游所的公开假造，也不 存在因涉嫌违法正在被司法机关立案侦察或者涉嫌坐法违章正在被中国证监会 立案访问的情形。     公司安妥《注册料理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高等料理东谈主员 安妥法律、行政法例规律的任职要求”的规律。     （六）具有完好的业务体系和平直面向阛阓寂然探究的智力，不存在对捏 续探究有紧要不利影响的情形 上海南芯半导体科技股份有限公司    向不特定对象刊行可调遣公司债券有策画论证分析论述   公司领有寂然完好的主营业务和自主探究智力，并严格按照《公司法》《证 券法》以及《公司规定》等干系法律法例的要求表率运作。公司在东谈主员、钞票、 业务、机构和财务等方面寂然，领有寂然完好的采购、坐蓐、销售、研发体系， 在业务、东谈主员、机构、财务等方面均寂然于公司的控股股东、本体胁制东谈主过甚控 制的其他企业，公司与控股股东、本体胁制东谈主过甚胁制的其他企业间不存在组成 紧要不利影响的同行竞争以及显失公正的关联交游。公司具有完好的业务体系和 平直面向阛阓寂然探究的智力，不存在对捏续探究有紧要不利影响的情形。   公司安妥《注册料理办法》第九条“（三）具有完好的业务体系和平直面向 阛阓寂然探究的智力，不存在对捏续探究有紧要不利影响的情形”的规律。   （七）管帐基础使命表率，里面胁制轨制健全且灵验推论，财务报表的编 制和流露安妥企业管帐准则和干系信息流露执法的规律，在扫数紧要方面公允 反应了上市公司的财务情状、探究效果和现款流量，最近三年财务管帐论述被 出具无保属宗旨审计论述   公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交游所科创板股票上市执法》 和其他的关联法律法例、表任意文献的要求，建立健全和灵验实施里面胁制，合 理保证探究料理正当合规、钞票安全、财务论述及干系信息果然完好，提高探究 服从和效果，推动竣事公司发展计策。公司建立健全了法东谈主治理结构，酿成科学 灵验的职责单干和制衡机制，保险了治理结构表率、高效运作。公司组织结构清 晰，各部门和岗亭职责明确。公司建立了挑升的财务料理轨制，对财务部门的组 织架构、使命职责、财务审批等方面进行了严格的规律和胁制。公司实行里面审 计轨制，配备专职审计东谈主员，对公司财务相差和经济行径进行里面审计监督。   公司按照企业里面胁制表率体系在扫数紧要方面保捏了与财务报表编制相 关的灵验的里面胁制。容诚管帐师事务所（特地普通结伙）最近三年均出具了无 保属宗旨的审计论述。   公司安妥《注册料理办法》第九条“（四）管帐基础使命表率，里面胁制制 度健全且灵验推论，财务报表的编制和流露安妥企业管帐准则和干系信息流露规 则的规律，在扫数紧要方面公允反应了上市公司的财务情状、探究效果和现款流 量，最近三年财务管帐论述被出具无保属宗旨审计论述”的规律。 上海南芯半导体科技股份有限公司      向不特定对象刊行可调遣公司债券有策画论证分析论述   （八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资   甘休最近一期末（2025 年 6 月 30 日），公司不存在已捏有和拟捏有的财务 性投资金额跳动公司吞并报表包摄于母公司净钞票的 30%的情形，公司不存在金 额较大的财务性投资。公司安妥《注册料理办法》第九条“（五）除金融类企业 外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规律。   （九）不存在不得向不特定对象刊行证券的情形   甘休本论证分析论述出具日，公司不存不才列情形： 会行政处罚，或者最近一年受到证券交游所公开假造，或者因涉嫌违法正在被司 法机关立案侦察或者涉嫌坐法违章正在被中国证监会立案访问； 出的公开承诺的情形； 财产、挪用财产或者破损社会想法阛阓经济圭表的刑事违法，或者存在严重毁伤 上市公司利益、投资者正当权益、社会群众利益的紧要坐法作为。   综上，公司安妥《注册料理办法》第十条的规律。   （十）不存在不得刊行可转债的情形   甘休本论证分析论述出具日，公司不存在《注册料理办法》第十四条文律的 不得刊行可转债的情形： 仍处于持续状态；   综上，公司安妥《注册料理办法》第十四条的规律。   （十一）公司本次刊行召募资金使用安妥干系规律 上海南芯半导体科技股份有限公司     向不特定对象刊行可调遣公司债券有策画论证分析论述   刊行东谈主本次召募资金投资方法不属于限制类或淘汰类行业，安妥国度产业政 策和关联环境保护、地皮料理等法律、行政法例的规律。 或者波折投资于以买卖有价证券为主要业务的公司   刊行东谈主本次召募资金使用不波及捏有财务性投资，亦不波及平直或者波折投 资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 业新增组成紧要不利影响的同行竞争、显失公正的关联交游，或者严重影响公 司坐蓐探究的寂然性   本次召募资金投资方法实施完成后，公司不会与控股股东、本体胁制东谈主过甚 胁制的其他企业新增组成紧要不利影响的同行竞争、显失公正的关联交游，或者 严重影响公司坐蓐探究的寂然性。   刊行东谈主本次召募资金净额将用于智能算力领域电源料理芯片研发及产业化 方法、车载芯片研发及产业化方法、工业应用的传感及胁制芯片研发及产业化项 目。未用于弥补亏空和非坐蓐性开销。   综上，本次召募资金使用安妥《注册料理办法》第十二条、第十五条文律。   （十二）上市公司应当感性融资，合理细目融资规模，本次召募资金主要 投向主业   笔据《第九条、第十条、第十一条、第 十三条、第四十条、第五十七条、第六十条关联规律的适宅心见——证券期货法 律适宅心见第 18 号》中对于第四十条“感性融资，合理细目融资规模”的意会 与适用，“上市公司请求增发、配股、向特定对象刊行股票的，本次刊行董事会 决议日距离上次召募资金到位日原则上不得少于十八个月。上次召募资金基本使 上海南芯半导体科技股份有限公司     向不特定对象刊行可调遣公司债券有策画论证分析论述 用收场或者召募资金投向未发生变更且按权术干预的，相应圮绝原则上不得少于 六个月。上次召募资金包括首发、增发、配股、向特定对象刊行股票，上市公司 刊行可转债、优先股、刊行股份购买钞票并配套召募资金和适用肤浅才略的，不 适用上述规律”，公司本次发作为向不特定对象刊行可转债，并已在本次刊行预 案中流露本次证券刊行数目、召募资金金额及投向，具体参见公司同日公告的《上 海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象刊行可调遣公司债券预案》。   因此，公司本次刊行安妥“上市公司应当感性融资，合理细目融资规模”的 规律。   笔据《第九条、第十条、第十一条、第 十三条、第四十条、第五十七条、第六十条关联规律的适宅心见——证券期货法 律适宅心见第 18 号》中对于召募资金用于补流还贷怎样适用第四十条“主要投 向主业”的意会与适用，“通过配股、刊行优先股或者董事会细目刊行对象的向 特定对象刊行股票样式召募资金的，不错将召募资金一皆用于补充流动资金和偿 还债务。通过其他样式召募资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超 过召募资金总和的百分之三十。对于具有轻钞票、高研发干预特色的企业，补充 流动资金和偿还债务跳动上述比例的，应当充分论证其合感性，且跳动部分原则 上应当用于主营业务干系的研发干预。”   本次召募资金拟用于智能算力领域电源料理芯片研发及产业化方法、车载芯 片研发及产业化方法、工业应用的传感及胁制芯片研发及产业化方法，本次召募 资金主要投向主业。   因此，公司本次召募资金安妥“主要投向主业”的规律。   综上，公司本次刊行安妥《注册料理办法》第四十条的规律。 三、本次刊行安妥《注册料理办法》对于可转债刊行承销格外规律   （一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券捏有东谈主权力、转股 价钱及养息原则、赎回及回售、转股价钱向下修正等身分；向不特定对象刊行 的可转债利率由上市公司与主承销商照章协商细目 上海南芯半导体科技股份有限公司      向不特定对象刊行可调遣公司债券有策画论证分析论述   本次刊行的可调遣公司债券期限为自愿行之日起六年。   本次刊行的可调遣公司债券按面值刊行，每张面值为东谈主民币 100.00 元。   本次刊行的可调遣公司债券票面利率的细目样式及每一计息年度的最终利 率水平，由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权东谈主士）在刊行前笔据国度 政策、阛阓情状和公司具体情况与保荐东谈主（主承销商）协商细目。   本次可调遣公司债券在刊行完成前如遇银行入款利率养息，则股东会授权董 事会（或董事会授权东谈主士）对票面利率作相应养息。   公司将聘用具有阅历的资信评级机构为本次刊行可调遣公司债券出具资信 评级论述。   公司制定了《上海南芯半导体科技股份有限公司可调遣公司债券捏有东谈主会议 执法》，商定了保护债券捏有东谈主权力的办法，以及债券捏有东谈主会议的权力、才略 和决议见效条件。   （1）驱动转股价钱的细目依据   本次刊行的可调遣公司债券的驱动转股价钱不低于召募诠释书公告前二十 个交游日公司 A 股股票交游均价（若在该二十个交游日内发生过因除权、除息 引起价钱养息的情形，则对养息前交游日的交游价按进程相应除权、除息养息后 的价钱算计）和前一个交游日公司 A 股股票交游均价，且不得进取修正。具体 驱动转股价钱由公司股东会授权董事会（或董事会授权东谈主士）在刊行前笔据阛阓 情状和公司具体情况与保荐东谈主（主承销商）协商细目。 上海南芯半导体科技股份有限公司        向不特定对象刊行可调遣公司债券有策画论证分析论述   前二十个交游日公司 A 股股票交游均价=前二十个交游日公司 A 股股票交游 总和/该二十个交游日公司 A 股股票交游总量   前一个交游日公司 A 股股票交游均价=前一个交游日公司 A 股股票交游总和 /该日公司 A 股股票交游总量   （2）转股价钱的养息样式和算计公式   在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次刊行的可调遣公司债券转股而加多的股本）或配股、派送现款股利等情况 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的养息（保留少许点后两位， 临了一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）   派送现款股利：P1=P0-D   上述三项同期进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）   其中：P1 为养息后转股价，P0 为养息前转股价，n 为派送股票股利或转增 股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现款 股利。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将挨次进行转股价钱养息， 并在上海证券交游所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上 市公司信息流露媒体刊登干系公告，并于公告中载明转股价钱养息日、养息办法 及暂停转股技艺（如需）。当转股价钱养息日为本次刊行的可调遣公司债券捏有 东谈主转股请求日或之后、调遣股份登记日之前，则该捏有东谈主的转股请求按公司养息 后的转股价钱推论。   当公司可能发生股份回购、吞并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次刊行的可调遣公司债券捏有东谈主的债 权力益或转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照公正、公正、公允的原则以及 上海南芯半导体科技股份有限公司       向不特定对象刊行可调遣公司债券有策画论证分析论述 充分保护本次刊行的可调遣公司债券捏有东谈主权益的原则养息转股价钱。关联转股 价钱养息内容及操作办法将依据届时国度关联法律法例、证券监管部门和上海证 券交游所的干系规律来制定。   （1）到期赎回条件   在本次刊行的可调遣公司债券期满后五个交游日内，公司将赎回一皆未转股 的可调遣公司债券，具体赎回价钱由股东会授权董事会（或董事会授权东谈主士）在 本次刊行前笔据刊行时阛阓情况与保荐东谈主（主承销商）协商细目。   （2）有条件赎回条件   在本次刊行的可调遣公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出当前， 公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回一皆或部分未转股的可 调遣公司债券：   ①在转股期内，要是公司股票衔接三十个交游日中至少十五个交游日的收盘 价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；   ②当本次刊行的可调遣公司债券未转股余额不及 3,000 万元时。   上述当期应计利息的算计公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次刊行的可调遣公司债券捏有东谈主捏有的可调遣公司债券票面总金额；   i：指可调遣公司债券昔日票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的本体日期天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个交游日内发生过转股价钱养息的情形，则在养息前的交游日 按养息前的转股价钱和收盘价算计，养息日及养息后的交游日按养息后的转股价 格和收盘价算计。   此外，当本次刊行的可调遣公司债券余额不及东谈主民币 3,000 万元时，公司董 上海南芯半导体科技股份有限公司    向不特定对象刊行可调遣公司债券有策画论证分析论述 事会有权决定以面值加当期应计利息的价钱赎回一皆未转股的本次可转债。   （1）有条件回售条件   本次刊行的可调遣公司债券临了两个计息年度，要是公司股票在职何衔接三 十个交游日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可调遣公司债券捏有东谈主有权将其 捏有的一皆或部分可调遣公司债券按面值加上圈套期应计利息的价钱回售给公司， 当期应计利息的算计样式参见“7、赎回条件”的干系内容。   若在上述交游日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次刊行的可调遣公司债券转股而加多的股本）、配股以及派送现 金股利等情况而养息的情形，则在养息前的交游日按养息前的转股价钱和收盘价 格算计，在养息后的交游日按养息后的转股价钱和收盘价钱算计。要是出现转股 价钱向下修正的情况，则上述“衔接三十个交游日”须从转股价钱养息之后的第 一个交游日起再行算计。   本次刊行的可调遣公司债券临了两个计息年度，可调遣公司债券捏有东谈主在每 个计息年度回售条件初次喜悦后可按上述商定条件期骗回售权一次，若在初次满 足回售条件而可调遣公司债券捏有东谈主未在公司届时公告的回售申报期内申报并 实施回售的，该计息年度不成再期骗回售权，可调遣公司债券捏有东谈主不成屡次行 使部分回售权。   （2）附加回售条件   若本次刊行可调遣公司债券召募资金运用的实施情况与公司在召募诠释书 中的承诺比较出现紧要变化，且该变化被中国证监会或上海证券交游所认定为改 变召募资金用途的，可调遣公司债券捏有东谈主享有一次以面值加上圈套期应计利息的 价钱向公司回售其捏有的一皆或部分可调遣公司债券的权力，当期应计利息的计 算样式参见“7、赎回条件”的干系内容。可调遣公司债券捏有东谈主在喜悦回售条 件后，不错在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内子虚施回售的，自动 丧失该回售权。 上海南芯半导体科技股份有限公司        向不特定对象刊行可调遣公司债券有策画论证分析论述   （1）修正权限与修正幅度   在本次刊行的可调遣公司债券存续技艺，当公司 A 股股票在职意衔接三十 个交游日中至少有十五个交游日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事 会有权残暴转股价钱向下修正有策画并提交公司股东会表决。若在前述三十个交游 日内发生过转股价钱养息的情形，则在转股价钱养息日前的交游日按养息前的转 股价钱和收盘价算计，在转股价钱养息日及之后的交游日按养息后的转股价钱和 收盘价算计。   上述有策画须经出席会议的股东所捏表决权三分之二以上通过方可实施。股东 会进行表决时，捏有本次刊行的可调遣公司债券的股东应当躲藏。修正后的转股 价钱应不低于该次股东会召开日前二十个交游日公司 A 股股票交游均价和前一 个交游日公司 A 股股票交游均价。   （2）修正才略   如公司股东会审议通过向下修正转股价钱，公司将在上海证券交游所网站 （http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息流露媒体上刊登干系公 告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股技艺（如需）等干系信息。从股权登 记日后的第一个交游日（即转股价钱修正日）起，动手规复转股请求并推论修正 后的转股价钱。若转股价钱修正日为转股请求日或之后，且为调遣股份登记日之 前，该类转股请求应按修正后的转股价钱推论。   本次刊行安妥《注册料理办法》第六十一条的干系规律。   （二）可转债自愿行收尾之日起六个月后方可调遣为公司股票，转股期限 由公司笔据可转债的存续期限及公司财务情状细目；债券捏有东谈主对转股或者不 转股有选拔权，并于转股的次日成为上市公司股东   本次刊行的可调遣公司债券转股期自愿行收尾之日起满六个月后的第一个 交游日起至可调遣公司债券到期日止。债券捏有东谈主对转股或者不转股有选拔权， 并于转股的次日成为公司股东。   因此，本次刊行安妥《注册料理办法》第六十二条的干系规律。 上海南芯半导体科技股份有限公司     向不特定对象刊行可调遣公司债券有策画论证分析论述   （三）向不特定对象刊行可转债的转股价钱应当不低于召募诠释书公告日 前二十个交游日上市公司股票交游均价和前一个交游日均价   本次刊行的可调遣公司债券的驱动转股价钱不低于召募诠释书公告前二十 个交游日公司 A 股股票交游均价（若在该二十个交游日内发生过因除权、除息 引起价钱养息的情形，则对养息前交游日的交游价按进程相应除权、除息养息后 的价钱算计）和前一个交游日公司 A 股股票交游均价，且不得进取修正。具体 驱动转股价钱由公司股东会授权董事会（或董事会授权东谈主士）在刊行前笔据阛阓 情状和公司具体情况与保荐东谈主（主承销商）协商细目。   前二十个交游日公司 A 股股票交游均价=前二十个交游日公司 A 股股票交游 总和/该二十个交游日公司 A 股股票交游总量   前一个交游日公司 A 股股票交游均价=前一个交游日公司 A 股股票交游总和 /该日公司 A 股股票交游总量   因此，本次刊行安妥《注册料理办法》第六十四条的干系规律。 四、公司不属于《对于对失信被推论东谈主实施连合惩责的配合备忘录》和《对于 对海关失信企业实施连合惩责的配合备忘录》规律的需要惩处的企业范围，不 属于一般失信企业和海关失信企业   经自查，公司及子公司不属于《对于对失信被推论东谈主实施连合惩责的配合备 忘录》和《对于对海关失信企业实施连合惩责的配合备忘录》规律的需要惩处的 企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 上海南芯半导体科技股份有限公司    向不特定对象刊行可调遣公司债券有策画论证分析论述          第五节 本次刊行有策画的公正性、合感性   本次刊行有策画经公司董事会审慎盘问后通过，刊行有策画的实施将成心于公司 业务规模的扩大和详尽竞争力的升迁，成心于加多整体股东的权益。   本次向不特定对象刊行可调遣公司债券有策画及干系文献在上海证券交游所 网站及指定的信息流露媒体上进行流露，保证了整体股东的知情权。   公司将召开审议本次刊行有策画的股东会，股东将对公司本次向不特定对象发 行可调遣公司债券按照同股同权的样式进行公正的表决。股东会就本次向不特定 对象刊行可调遣公司债券干系事项作出决议，必须经出席会议的股东所捏有表决 权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同期，公司股东可 通过现场或网罗表决的样式期骗股东权力。   要而论之，本次向不特定对象刊行可调遣公司债券有策画已进程董事会审慎研 究，觉得该有策画安妥整体股东的利益，本次刊行有策画及干系文献已本质了干系披 露才略，保险了股东的知情权，而况本次向不特定对象刊行可调遣公司债券有策画 将在股东会上接受参会股东的公正表决，具备公正性和合感性。 上海南芯半导体科技股份有限公司     向不特定对象刊行可调遣公司债券有策画论证分析论述 第六节 本次刊行对原股东权益或者即期报告摊薄的影响以及填补的                   具体措施   公司向不特定对象刊行可调遣公司债券后，存在公司即期报告被摊薄的风险。 公司拟通过多种措施退却即期报告被摊薄的风险，以填补股东报告，竣事公司的 可捏续发展、增强公司捏续报告智力。公司拟采纳如下填补措施：升迁公司盈利 智力和发展后劲，扩大公司业务规模；稳健鼓舞募投方法竖立，升迁捏续盈利能 力；加强召募资金料理，确保召募资金表率灵验使用；捏续完善公司治理、升迁 公司探究料理水平；完善利润分拨政策，强化投资者报告机制。   公司董事会对本次刊行对原股东权益或者即期报告摊薄的影响以及填补的 具体措施进行了肃肃论证分析和审议，为确保填补措施得到切实本质，公司控股 股东、本体胁制东谈主、董事和高等料理东谈主员亦出具了干系承诺，具体内容详见公司 于流露在上海证券交游所网站上的《上海南芯半导体科技股份有限公司对于向不 特定对象刊行可调遣公司债券摊薄即期报告与填补措施及干系主体承诺的公告》。 上海南芯半导体科技股份有限公司      向不特定对象刊行可调遣公司债券有策画论证分析论述                   第七节 论断   要而论之，本次刊行可调遣公司债券有策画公正、合理，本次向不特定对象发 行可调遣公司债券有策画的实施将成心于提高公司的捏续盈利智力和详尽实力，符 合公司的发展计策，安妥公司及整体股东的利益。   特此公告。                     上海南芯半导体科技股份有限公司董事会